Эпиграф из Хераскова: «Заняв луга и горы, с вершины, как орел, бросал на град он взоры. За станом повелел соорудить раскат, и в нем перуны скрыв, в нощи привесть под град».
Проехав мимо колодников (арестантов), Гринев въезжает в Оренбург. Старый генерал сожалеет о судьбе капитана Миронова и его семьи, и зовет прапорщика Гринева на совет. Гринев видит, что военных собралось мало. Гринев убеждает, что надо взять захваченную крепость, но остальные против. Они хотят оборонять город. Таможенный директор предлагает подкупить людей Пугачева, чтоб те его выдали властям. Генерал согласен с Гриневым, но решает, как и большинство, обороняться.
Оренбургская осада войском Пугачева сопровождалась даже голодом. Гринев изредка участвует в перестрелках и видит, что отпора мятежнику никто не дает. Он беспокоится о судьбе Маши. Однажды он чуть не убил какого-то казака – а это был тот самый урядник, Максимыч. С письмом от Маши. Она уже узнала, что осталась без родителей, и просит поспешить с подмогой, ведь Швабрин заставляет ее выйти за него. Дал ей только 3 дня, грозится, что выдаст ее Пугачеву как капитанскую дочь.
Гринев упрашивает генерала дать ему солдат и казаков, обещает взять крепость. Генерал не соглашается, хотя сочувствует Маше. Тогда Гринев придумывает нечто другое…
